1. Анализ и определение инвестиционных потребностей.
Данный этап необходим для определения и обоснования объема инвестиционных ресурсов, планируемого для привлечения. Также на этом этапе менеджеры и/или собственники компании и/или консультанты разрабатывают модель привлечения, параметры и требования к источнику инвестиций.
Для определения объема требуемых инвестиций, возможно, придется провести оценку будущего бизнеса компании, а также найти новые программы пенсиооного страхования, в том числе переход в НПФ.
Инвесторами чаще всего используются следующие методы оценки:
А. Метод дисконтирования будущих денежных потоков.
Б. Метод сравнения с открытыми компаниями (4-6), обладающими похожими параметрами:
Подход капитального рынка (сравнение с компаниями, торгуемыми на стабильных рынках).
Транзакционный подход (по сделкам покупки/продажи аналогичных компаний).
В. Метод оценки стоимости накопленных активов. Оценка честной (в качестве честной обычно понимается цена, являющаяся продуктом взаимного согласия доброжелательного продавца и доброжелательного покупателя, осведомленных обо всех релевантных фактах и действующих без принуждения к совершению сделки и взаимной выгоде) стоимости текущих, материальных и нематериальных активов за вычетом стоимости пассивов.
На данном этапе также необходимо провести оценку и подготовить описание имеющихся у компании технологий с учетом перспективы их развития.
2. Составление инвестиционного меморандума.
Инвестиционный Меморандум содержит полную информацию о предприятии и предлагается потенциальному инвестору. Инвестиционный меморандум не является бизнес-планом.
Методология разработки инвестиционного меморандума представлена в приложении.
3. Определение круга потенциальных инвесторов.
Почти одновременно с этапом 2, необходимо определить круг из нескольких потенциальных инвесторов. Составляется их список и обсуждаются все плюсы и минусы взаимодействия с конкретными фондами или инвестиционными компаниями.
4. Презентация инвесторам.
После определения более короткого списка потенциальных инвесторов по результатам обсуждения консультанты и менеджеры начинают работу с приоритетными компаниями. Обычно это делается в виде road show.
5. Переговоры с инвесторами.
Начинается стадия переговоров с инвесторами, которые заинтересовались компанией или технологиями.
На этом этапе инвесторы, обычно, проводят оценку бизнеса компании (Due Diligence). Примерный список задаваемых вопросов и состав необходимых документов приводится в приложении 2.
Приложение 2. Due Diligence (Проверка должной добросовестности)
Цель — предоставление потенциальному контрагенту организации независимого экспертного заключения об организации, подтверждающего (или не подтверждающего) ее надежность как делового партнера по осуществлению сделок определенного вида.
Ниже приводится примерный состав документов, которые должны быть подготовлены на предприятии и, в случае необходимости, немедленно предоставлены экспертам.
Организационно — правовые документы
Уставные и регистрационные документы с учетом всех изменений и дополнений,
Протоколы заседаний с участием директоров и акционеров компании, включая письменные документы, созданные во время этих мероприятий.
Список стран и/или регионов, в которых компания владеет или арендует имущество, работают сотрудники и в которых проводятся бизнес операции, непосредственно или через другие стороны.
Те же документы для всех компаний, в которых оформлено участие.
Информация о владельцах
Список всех владельцев компании с указанием долей владения.
Опционы или планы выкупа акций, подписанные соглашения на выкуп акций, включая даты выдачи и исполнения, цены покупки и количества акций в опционах.
Все переписка с акционерами (если есть).
Доверенности на передачу права голоса или любые другие аналогичные соглашения относительно любых частей совокупного объема акций компании.
Финансы и налоги
Детальная финансовая (квартальная или полугодовая) отчетность, заверенная заключением аудиторов, включая возвраты налоговых платежей за последние три года.
Ежемесячная финансовая отчетность за последние 2 года.
Промежуточная финансовая отчетность за последний год до текущей даты, а так же за два года, предшествующих последнему (всего за 3).
Копии переписки аудиторов с менеджерами по поводу процедур внутреннего контроля.
Информация по поводу всех значительных событий, не зафиксированных в последней отчетности.
Агрегированные данные за последний период, последний год и за последние три года (желательно).
План получения дебиторской задолженности и списки дебиторов.
Бизнес план или другие документы, описывающие текущий и будущий (1-3 года) бизнес компании.
Документация относительно любого акционерного или конвертируемого долгового финансирования (разрешения на выпуск ценных бумаг и их регистрацию, регистрационные документы, информация о размещении акций, документы и проспекты эмиссии, переписка с Федеральной Комиссией по Ценным Бумагам и т.д.)
Информация об открытых кредитных линиях, соглашениях лизинга и любых других внешних финансовых обязательствах, включая все изменения и дополнения, акты пролонгации, отказы от ответственности и т.д.
Операционная деятельность
Краткая история компании, включая основные ее события.
Перечни и описания объектов недвижимости, оборудования, материальных и складских запасов (тип, ед. измерения и место хранения) и другого имущества, находящегося в собственности или арендуемого компанией. Документы, подтверждающие стоимость, права собственности, условия аренды (лизинга), а также описание всех планируемых изменений,
Описание продуктов, услуг и обслуживаемых компанией рынков.
Лицензии и разрешения местных, региональных и федеральных властей на размещение или ведение данного вида деятельности,
Сертификаты и лицензии на соответствие требованиям здравоохранения и безопасности, а также на соответствие экологическим требованиям,
Корреспонденция (переписка) с Государственными органами, контролирующими деятельность предприятия.
Примерное количество клиентов компании и список клиентов, дающих более 5% от общего дохода компании.
Копии договоров на поставки, на покупку/продажу активов, подряда, на оказание консультационных услуг и другие соглашения с клиентами.
Формы гарантий и типов обслуживания, предлагаемых клиентам.
Описание требований к поставщикам, общее примерное количество поставщиков, список основных поставщиков с указанием общего итога по закупкам и типов закупаемых товаров и услуг.
Описание используемых методов маркетинга, а так же копии маркетинговой литературы (прайс-листы, каталоги, брошюры и т.д.).
Агентские, дистрибьюторские и торговые соглашения,
Сотрудники, менеджмент и руководство
Общее количество сотрудников с разбивкой по департаментам, основное штатное расписание и расположение рабочих мест.
Описание компенсационных пакетов для разных типов сотрудников (страховки, пенсии, опционы, участие в прибыли, отложенная компенсация и т.д.).
Профсоюзные соглашения и акты.
Организационная схема компании, включая короткие резюме директоров и основных менеджеров.
График выплат сотрудникам с указанием заработанной платы и отдельно бонусов и неденежных форм вознаграждения (например, использование служебного автомобиля, сотового телефона и т.д.).
История забастовок,
Материалы о правилах и процедурах, принятых в компании, материалы и документы по найму сотрудников, политика в области повышения квалификации,
Описание любых взаимодействий между компанией и инсайдерами (директора, менеджмент и акционеры).
Разные вопросы:
Перечень и документы, подтверждающие права владения или распоряжения, а также описание зарегистрированных патентов, торговых марок и промышленные образцов,
Предоставленные доверенности (корреспонденция) от лица компании и в отношении компании,
Список ключевых технологических процессов и торговых секретов компании.
Лицензионные и патентные соглашения и договоры.
Список неоперационных активов и обязательств.
Иски, возбужденные против компании и по инициативе компании. Корреспонденция (переписка) касательно указанных исков. Судебные документы. Документы о лишении (потере) прав. Документы регулирующих органов, в т.ч. относящиеся к процедуре банкротства.
Страховые планы, защищающие собственность компании.
Список стратегических партнеров и соглашений о создании совместных предприятий.
Информация, касающаяся предложений о проведению сделок по слиянию/поглощению внешних компаний и копии любых актов по оценке компании, выполненных для менеджмента и/или акционеров.
Приложение 3. Оценка эффективности инвестиционного проекта
Чистый дисконтированный доход (Net Present Value, NPV). Этот показатель характеризует превышение суммарных денежных поступлений, связанных с реализацией инвестиционного проекта, над суммарными затратами на него и вычисляется как сумма дисконтированного потока чистых платежей на расчетном промежутке времени.
Если NPV >, 0, то доходность проекта выше нормы, заданной коэффициентом дисконтирования.
При NPV <, 0 доходность проекта ниже нормы и от проекта следует отказаться.
При сравнении проектов предпочтение следует отдать, при прочих равных условиях, проекту с большим значением NPV.
Индекс доходности (Profitability Index, PI).
Показатель характеризует относительную отдачу проекта на вложенные в него средства и вычисляется как отношение NPV к текущей стоимости инвестиций в проект.
Внутренняя норма доходности (Internal Rate of Return, IRR). Внутренняя норма доходности проекта показывает уровень рентабельности инвестиционных издержек, вложенных в проект и вычисляется как такой коэффициент дисконтирования, при котором чистый дисконтированный доход (NPV) проекта равен нулю.
Решение об инвестировании средств в проект принимается, если IRR больше ставки процента по долгосрочным кредитам. IRR применяется для определения условий предоставления займа кредиторами, поскольку вычисляет ставку процента, которая может быть уплачена без риска подорвать ликвидность проекта.
Поскольку IRR определяется на основе текущих цен, ее необходимо сравнивать с реальной стоимостью капитала. Если номинальная ставка процента по займам составляет d, а инфляция за период дисконтирования D процентов, то реальная стоимость капитала будет d — D и, именно, с этой величиной следует сравнивать IRR.
Период окупаемости (Payback Period, PB).
Период окупаемости проекта характеризует период времени, необходимый для возмещения инвестиций, вложенных в проект за счет полученного дохода от его реализации и вычисляется как такой период времени, в котором чистый дисконтированный доход проекта (NPV) равен нулю. В практике оценки инвестиционных проектов используется простой и дисконтированный показатель периода окупаемости.
Простая норма прибыли (Simple Rate of Return, SRR). Критерий вычисляется по формуле и показывает, какая часть инвестиционных затрат возмещается в виде прибыли в течение одного интервала планирования. Сравнивая рассчитанную величину нормы прибыли с минимальным или средним уровнем доходности, инвестор может прийти к заключению о целесообразности дальнейшего анализа проекта.
