Инвестиционный меморандум

В мировой практике существуют достаточно эффективные способы привлечения инвесторов. Один из них подготовка Инвестиционного меморандума и его представление потенциальным инвесторам.

Любая компания для дальнейшего развития нуждается в дополнительном капитале. Привлечение финансовых ресурсов возможно как за счет собственных средств (прибыль, амортизационные отчисления), так и за счет внешних источников финансирования (кредиты, займы, дополнительные эмиссии ценных бумаг). В большинстве случаев даже очень крупные корпорации (Газпром, РАО ЕЭС, нефтяные, металлургические и другие компании) вынуждены искать средства на стороне. Тем более это относится к средним и небольшим предприятиям. Однако привлечь инвестиции совсем непросто, и многие российские бизнесмены убедились в этом на собственном опыте.

Что это такое?

Инвестиционный меморандум (ИМ) инвестиционное предложение конкретному инвестору. Это основной документ, на основании которого инвестор принимает решение о вложении денежных средств в предприятие. По результатам рассмотрения данного предложения он решает, сотрудничать ли ему в дальнейшем с компаниейинициатором проекта или лучше прекратить контакты.

Поскольку компетенция потенциальных инвесторов различна, меморандум должен быть подробным и понятным для любого адресата. Главное, что инвестор желает почерпнуть в ИМ: выгодно ли ему сейчас финансировать данное предприятие, сколько средств требуется вложить и на каких условиях.

В российских законодательных и нормативных документах отсутствует понятие Инвестиционный меморандум (равно как и бизнес-план), что, впрочем, совсем не мешает российским компаниям использовать такого рода бумаги для привлечения внешних инвестиций. Инвестора, особенно нерезидента, в первую очередь интересуют следующие разделы ИМ:

• деловая репутация предприятия,
• прогноз спроса на продукцию компании, основанный на маркетинговых исследованиях,
• уровень менеджмента, квалификация персонала,
• текущее финансовое состояние предприятия,
• обоснованность и достоверность затрат по проекту,
• прогнозируемый уровень его доходности,
• риски, характерные для данного проекта, степень его чувствительности к внешним факторам,
• значения ключевых экономических показателей эффективности проекта: чистая текущая стоимость, индекс прибыльности, внутренняя норма рентабельности, срок окупаемости.

Чем отличается бизнес-план от Инвестиционного меморандума? Бизнес-план это описание проекта и руководство к действию для менеджмента данной компании. Инвестиционный же меморандум представляет взгляд на проект глазами инвестора. Как правило, составление общего бизнес-плана предшествует написанию меморандума для конкретного инвестора.

Технически Инвестиционный меморандум отличается от бизнес-плана тем, что:

• содержит полное описание компании, включая все направления деятельности, дочерние и зависимые фирмы, не ограничиваясь описанием конкретного проекта,
• предназначен только для внешнего пользователя,
• число потенциальных инвесторов, которым он рассылается, обычно весьма ограничено.

Особенность меморандума рассмотрение инвестиционных рисков, указание заинтересованных сторон и предложение структуры сделки с потенциальным инвестором. Заявка на инвестирование, которую обычно направляют в кредитную организацию вариант инвестиционного предложения. Специальные формы составления документов существуют для представления данных по инвестиционным проектам в международную информационную сеть центров UNIDO.

Детали процесса подготовки

Подавляющее большинство крупных финансовых инвесторов в российские компании являются нерезидентами, следовательно, меморандум должен быть написан как на русском, так и на английском языках. При подготовке ИМ важную роль играет сбор необходимой информации. Этот процесс занимает до 50% времени, затрачиваемого на составление документа.

Написание ИМ следует начинать с анализа бухгалтерского баланса предприятия за последние 35 лет. При этом необходимо выделить те статьи баланса, которые отражают источники средств, и те, которые показывают их использование. По результатам анализа разрабатывается программа улучшения структуры баланса и финансового положения компании. Далее оцениваются перспективы развития в случае получения инвестиций. Очень важно просчитать величину чистой прибыли предприятия на каждый год действия меморандума, т.к. только зная размер чистой прибыли в каждый из прогнозируемых годовых отрезков, можно определить этапы получения инвестиций, возврата кредитов и процентов по ним, других форм выплаты доходов инвестора.

При подготовке ИМ необходимо учитывать факторы, благоприятствующие вложению средств в компанию, например:

• политическая стабильность в стране и регионе,
• свободный доступ к рынкам квалифицированной рабочей силы, сырья и к потребителям,
• наличие контактов с органами власти, возможность получения гарантий на инвестиции,
• наличие инфраструктуры распределения и продажи продукции,
• размер имущества предприятия.

Должны учитываться также непредвиденные обстоятельства:

• взаимоотношения менеджмента предприятия с органами власти, влияние этих связей на экономическое положение предприятия,
• сложности реализации вопросов текущей деятельности (получение лицензий, землеотвода и т.д.),
• возможные изменения в законодательстве, способные оказать воздействие на хозяйственно-финансовую деятельность компании,
• претензии к предприятию со стороны природоохранных органов и общественных экологических движений, влияние этих претензий на формирование общественного мнения о компании и ее продукции,
• отношения с рабочими и/или профсоюзами,
• риски, связанные с неблагоприятными природно-климатическими условиями,
• иные непредвиденные (форс-мажорные) обстоятельства, которые не поддаются контролю со стороны предприятия, но способны оказать на его деятельность значительное влияние.

ФИНАНСОВАЯ ЧАСТЬ МЕМОРАНДУМА

Чрезвычайно важным является максимально широкое раскрытие финансовой информации по определенным направлениям.

Основные принципы учетной политики компании:

• метод определения выручки от реализации,
• принципы отнесения материальных затрат на себестоимость,
• особенности формирования финансовых результатов,
• особенности системы учета (компьютерная, журнально-ордерная, мемориально-ордерная).

Состояние компьютеризации работы бухгалтерии и других экономических служб компании:

• оперативность доступа к данным бухгалтерского учета,
• системы внутренней отчетности структурных подразделений, принцип организации этой системы, сроки и периодичность представления отчетности,
• наличие компьютерной сети и единой базы данных,
• взаимосвязь бухгалтерской базы данных и базы данных иных экономических служб предприятия.

Экономическая информация:

• форма и периодичность представления информации о финансово-экономическом состоянии компании топ-менеджменту,
• система показателей, используемая при анализе экономического состояния компании,
• наличие специализированной информационно-аналитической службы,
• аудиторские проверки и их результат,
• принципы контроля со стороны руководства за расходованием средств компании,
• принципы контроля над выполнением производственных нормативов,
• общие принципы анализа себестоимости продукции и отраслевые особенности ее формирования.

Анализ динамики доходов за предшествующий период:

• доходность отдельных видов продукции,
• дисконтированные доходы,
• расшифровка внереализационных доходов.

Должна быть дана характеристика долгосрочных вложений компании, сделана их классификация по видам, срокам и направлениям. Также следует охарактеризовать оборотные активы компании по видам:

• краткосрочные финансовые вложения, в т.ч. в ценные бумаги,
• нормируемые запасы товарно-материальных ценностей,
• дебиторская задолженность (структура, сроки возникновения, динамика),
• задолженность бюджета перед предприятием.

Анализ пассивов компании производят по следующим разделам:

• формирование уставного капитала (дополнительные эмиссии, динамика оплаты),
• создание внутрифирменных фондов, определение направлений использования средств фондов,
• кредиторская задолженность, классификация по видам с расшифровкой каждого вида задолженности по срокам возникновения,
• кредиты поставщиков,
• кредиты банков (кратко- и долгосрочные),
• задолженность бюджету,
• целевое финансирование,
• прочие задолженности.

В характеристике длительности производственного цикла и основных факторов, увеличивающих его продолжительность, должны быть отражены следующие показатели:

• связана ли большая продолжительность цикла с существующей технологией или же это субъективная проблема предприятия, зависящая от неэффективной структуры его активов,
• наличие укрупненных данных по структуре расходов компании (данные об оттоке денежных средств в динамике за предшествующий период),
• крупные внеплановые расходы за последние 35 лет,
• сведения о выплате дивидендов за этот же период.

К финансовым данным следует приложить ежегодную финансовую отчетность компании за последние 35 лет, включая налоговую и статистическую отчетность, бизнес-план или финансовый план предприятия.

Далее рассматриваются вопросы налогообложения:

* доля совокупных налоговых выплат в общем объеме оттока денежных средств предприятия,

* налоговые льготы, используемые компанией в настоящее время,

* потенциальная возможность организации деятельности, подпадающей под льготное налогообложение,

* основные принципы учетной политики предприятия, которые претерпели изменения и повлияли на его финансово-экономическое положение,

* участие в арбитражных процессах, по вопросам налогообложения,

* финансовые санкции, примененные к компании за последние 35 лет.

Для подготовки ИМ привлекаются эксперты в вопросах инвестиций, финансового, налогового и маркетингового планирования, юристы, а также технические специалисты. Разумеется, предприятие может готовить меморандум силами своих сотрудников. Однако опыт показывает, что гораздо более эффективный путь приглашение высококвалифицированного инвестиционного консультанта, имеющего глубокие знания в области привлечения инвестиций и значительный опыт в реализации подобных проектов.

Меморандум глазами инвестора

Теперь взглянем на Инвестиционный меморандум с другой стороны глазами инвестора.

Вложение средств в предприятие очень часто связано с вхождением инвестора в уставный капитал компании, значит, важный момент определение в ИМ предварительной структуры сделки: какое именно юридическое лицо будет выпускать акции, нужно ли создавать дополнительные юридические лица, в какой юрисдикции они должны находиться и т.д. Проект следует структурировать таким образом, чтобы инвесторы были на 100% уверены в том, что приобретаемые ими акции гарантируют соответствующую долю в активах и денежных потоках компанииэмитента (иначе сделка не состоится и фирма просто не получит средств).

Еще одно существенное условие проведение подробной оценки бизнеса предприятия с учетом привлекаемых инвестиций. Эти данные затем становятся основой определения стоимости продаваемого пакета акций. Оценка бизнеса может быть как частью ИМ, так и отдельным документом.

Должны быть четко прописаны мероприятия, обеспечивающие наиболее оптимальное взаимодействие между внешними инвесторами, владельцами и менеджерами компании в послеинвестиционный период. Это очень важный этап, который часто недооценивают, что приводит к конфликтам и значительным финансовым потерям. Хотя и внешние инвесторы, и владельцы компании имеют одну общую цель максимизировать стоимость предприятия, необходимо помнить о том, что многие инвесторы входят в компанию не навсегда, а лишь на ограниченный период (обычно на 57 лет). При выходе из фирмы они продают с прибылью свою долю другому инвестору, как правило, стратегическому. Итак, система долгосрочных стратегических планов предприятия и система стратегического управления должны быть ориентированы на максимизацию стоимости компании и на осуществление успешного выхода из нее финансового инвестора.

При выборе объектов для вложения средств инвесторы, особенно западные, чрезвычайно щепетильно относятся к вопросам полного раскрытия финансовой информации, а также соответствующих операционных, производственных, юридических, маркетинговых проблем и вопросов, связанных с охраной окружающей среды. Полная открытость информации основное условие реальной оценки действительного финансового состояния предприятия. Сведения должны быть точными, последовательно распределенными по отчетным периодам, в них нельзя допустить пропуски. Кроме того, информация должна быть изложена в соответствии с международными бухгалтерскими стандартами GAAP. Независимо от совершенства бизнес-плана, тщательности и проработанности инвестиционного меморандума и количества привлеченных консультантов западные инвесторы будут воздерживаться от участия в акционерном капитале или в прямых инвестициях, если состояние дел на предприятии недостаточно устойчиво, если отсутствует прогрессивно мыслящее руководство, если качество продукции не выдерживает конкуренции на мировом рынке. В ближайшем будущем успешное сотрудничество наиболее вероятно в области стратегического партнерства компаний.

Структура инвестиционного меморандума

Хотя и не существует определенных нормативов составления Инвестиционного меморандума, он должен включать в себя следующие разделы или хотя бы основную информацию по определенным направлениям.

1. Вводная часть с изложением:

• краткие сведения о деятельности компании,
• предполагаемое использование средств, включая ожидаемые экономические результаты и структуру капитала после инвестиций,
• стратегия инвестирования, действия менеджмента по увеличению собственного капитала предприятия.

2. Обзор отрасли экономики, в которой работает компания:

• краткая справка о состоянии данной отрасли в мире, в стране, на региональном уровне,
• конкурентная среда отрасли и положение компании с точки зрения конкурентоспособности.

3. Подробная информация о компании:

• история,
• структура уставного капитала, собственники,
• оценка системы качества производственного процесса предприятия,
• дочерние и зависимые компании,
• другие инвестиции, предоставленные этой фирме.

4. Производство и выпускаемая продукция:

• недвижимость, оборудование, производственные площади,
• объемы и технология производства, производственные затраты, себестоимость продукции,
• патенты, торговая марка, научно-исследовательские и проектно-конструкторские работы,
• сырье и поставки.

5. Маркетинг и реализация продукции:

• состояние рынка (количество потенциальных клиентов, их потребности, уровень цен и возможные конкуренты),
• стратегия маркетинга и достигнутые результаты,
• существующая и новая продукция,
• структура продаж, наличие посредников, торговый персонал, способы оплаты труда,
• ценообразование, включая методику установления цен и их пересмотр,
• сеть реализации и возможные новые способы реализации,
• способы оплаты продукции основных конкурентов и другие варианты платежей.

6. Руководство и сотрудники компании:

• организационная структура менеджмента,
• персонал: количество рабочих, структура зарплаты, потенциальные источники рабочей силы,

7. Иные юридические и законодательные вопросы, непредвиденные обстоятельства (форс-мажор).

8. Финансовая информация:

• бухгалтерская документация, ведение бухучета в соответствии с международными стандартами,
• управление отчетностью и информацией, включая компьютеризацию,
• технико-экономическое обоснование проекта,
• вопросы налогообложения и возможные альтернативные решения,
• поэтапная схема возврата инвестиций и вложенных ресурсов,
• детальный план расходов и доходов,
• оценка возможных финансовых рисков и т.д.

В заключение подводят общий итог, делают выводы, выдвигают предложения, дают рекомендации.